相続・遺言、民事信託、空き家対策、会社・法人設立、建物明渡、過払金返還、不動産・商業登記は司法書士MY法務事務所にお任せください。(代表 村田洋介)
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司法書士行政書士MY法務事務所

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商業登記、会社設立等起業支援

会社やその他の法人を設立してから運営していくうえで、その節目節目で必要となる商業登記ですが、弊所では会社法及び商業登記の専門家としての知識と経験を生かし、そのときどきの会社その他の法人の状況に合わせて最適な法務プランをご提案しております。

また、会社やその他法人の経営及び運営をするうえでの様々な場面で「今、どうするべきなのか、将来のためにはどうしておいた方がよいのか。」などと生じるお悩みを肩ひじ張らず気軽に話せる、中小企業の皆様のパートナーでありたいと考えております。

弊所では司法書士報酬を明確にし、適正な報酬で安心してご依頼いただけるよう心がけております。

会社その他の法人代表者には登記義務が課せられており、これを怠ると過料に処せられることもありますが、普段からお付き合いさせていただき、ご相談に乗らせていただいていれば、そのようなリスクも減少することとなるでしょう。

電話相談及び来所相談無料! ご相談いただければ、弊所司法書士が全力でサポート致します。

株式会社の設立支援について

株式会社の設立に際しては、商号調査、定款の作成、認証、これらにまつわる公証人との打合せ、出資金の払込み、設立登記書類の作成、申請と様々な手続が必要となります。

また、定款に定める内容や、それぞれの手続につき法的に問題がないこと等を検討することも必要となりますから、これらの手続きを起業される方ご自身でされると、相当な手間と時間を費やすこととなります。

事業を始めるときには他にもなすべきことは多く、そのうえ、ご自身で上記の法的問題の有無の検討や設立登記手続までするとなると非常に効率が悪くなりますから、面倒な手続や専門知識を要する法的問題の検討は専門家にお任せいただき、ご自身は事業成功のために注力していただく方が効率的です。

設立費用についても、ご自身でされた場合には定款に貼付する収入印紙代4万円が必要となりますが、弊所にご依頼いただいた場合には電子定款を作成しますので、収入印紙代4万円は不要となり節約することができます。

弊所においては、事前のご相談から設立登記申請完了に至るまでしっかりサポート致しますからスムーズに事業開始にこぎつけることができますし、何より設立当初から気軽に相談できる司法書士がいるということは、会社運営にあたり、きっと大きな力になります

是非、お気軽にご相談ください。

株式会社発起設立スケジュール
(個々の事案により順序や内容は異なる場合があります。)

ご相談

どのような事業を始めたいのか、どんな形態や規模でお考えなのか、当初の取締役や開業時期、開業にあたり気になっていることなど、ざっくばらんにお話しください。

ご希望の開業を実現するプランのご提案や、ご依頼いただいた場合の今後のお手続きのご説明を致します。

お伺いしてのご相談もできますので、お気軽にご相談ください。

商号調査

商号とは会社の正式な名前で、登記事項にもなっています。

従来は同一市町村内において他人が登記した商号を、同種の営業について登記することはできませんでした。(類似商号規制)しかし、平成18年の会社法施行により類似商号規制は廃止されたため、現在は商号及び本店所在地が同一でなければ自由に商号を定めることができます。ただし、他の会社と誤認されるおそれのある商号の使用は法的リスクを抱える可能性があることから、弊所においては、ご希望の商号と類似する商号を使用する会社の存在を調査します。

調査が終了しましたら弊所よりご連絡しますので、その後に会社代表者印の作成をしていただけますと、せっかく作った印鑑が無駄になるということはないでしょう。

定款作成、調印書類作成

ご依頼内容に応じて、定款(会社の憲法と言えるもので、今後の会社運営にあたり重要な事項を定めるものです。)を作成します。

メールやファクスにより、草案をご案内しますので、じっくりご検討いただき、ご希望に沿える内容のものを作成します。といっても適法性は充足することを要しますから、定めることが可能なもの、不可能なものなど、ご不明点は遠慮なくご質問ください。

併せて、委任状などの設立登記申請に関して必要となる書類をご用意しますので、署名や押印等をいただきます。

定款認証

公証役場において、定款に公証人による認証を受けます。なお、公証人との事前打合せは弊所にて行いますし、認証当日もお越しいただく必要はございません。

前述したように、弊所においては電子定款を作成しますので、収入印紙代4万円は節約できます。

発起人による出資

発起人(発起人が複数の場合はその代表者。)名義の預金口座宛に出資金を払い込んでいただきます。

ちなみに発起人が代表取締役となる場合にはその方名義の口座とするのが一般的です。定款認証後にする場合が多いですが、払込金額について定款または発起人全員の同意にて定めた後であれば、定款認証より前でも差し支えありません。いずれにしろ、払込み時期についてはご相談をさせていただきます。また、発起設立の場合には、払込金保管証明書の取得は不要です。

登記申請

弊所司法書士が代理人となって、管轄の法務局宛に設立登記申請を行います。

申請日が会社成立の日となるため、ご希望の日(例:大安の日など)があればその日に申請致します。(法務局開庁日に限ります。)

登録免許税については資本金の額の1000分の7、ただし最低額は15万円となります。

登記完了、納品

申請の時期や管轄法務局の混雑具合にもよりますが、概ね1週間から10日で登記が完了しますので、弊所にて印鑑カード、印鑑証明書及び登記事項証明書を取得し、書類を整理のうえで納品致します。

株式会社設立に関してご用意いただくもの

株式会社設立に関し、ご用意いただくものとしては次の3つとなります。

1.印鑑証明書

発起人になる方と、代表取締役となる方(取締役会を置かない会社にあっては取締役となる方)、それぞれ2通ずつご用意いただきます。

例えば、1名出資で1名取締役、という場合にはその方の印鑑証明書2通となります。
2名出資で2名取締役、その内1名が代表取締役という場合にはその2名とも印鑑証明書を2通ずつご用意いただくこととなります。
なお、印鑑証明書は必ず要することとなりますので、事前にご用意いただいても結構です。

2.預金通帳

発起人(発起人複数の場合はその代表者。)名義の預金口座の通帳です。発起人が代表取締役となる場合には、その方名義の預金口座を使うのが一般的です。わざわざ新しく開設する必要はありませんので、既にお持ちの口座を使うことも可能です。

過去には郵便貯金口座は使えませんでしたが、現在はゆうちょ銀行となっていることから、ゆうちょ銀行口座でも問題ありません。

3.法務局届出印

会社設立登記の際には、法務局に代表者の印鑑を(いわゆる会社実印と呼ばれるもの)届け出る必要がありますのでご用意いただきます。

作成のタイミングについては、弊所による商号調査が終了し、使用する商号が確定してからの作成としていただくと、無駄が生じることがないでしょう。

設立後の税務関係書類及び労務関係書類の届出

登記が完了し会社がめでたく成立すると、その後、税務関係書類、労務関係書類及び社会保険関係書類の届出が必要となります。

一般的なものとして次に挙げる書類の届出を要することとなりますが、添付書類などを含め、具体的な取扱いについては各提出先及び業種により異なる場合がありますので、事前に各提出先窓口にご確認ください。

また、この項目の手続は初めてされる方にとっては煩雑で手間がかかることから、各分野の専門家(税理士、社会保険労務士)に相談されるのも良いでしょう。弊所においてはご要望に応じ、信頼できる税理士や社会保険労務士をご紹介致しますので、お気軽にお問合わせください。

税務関係書類の届出

  • 法人設立届出書
    会社成立日から2か月以内に法人を設立した旨を会社本店を管轄する税務署に届け出ます。管轄については国税庁のホームページより調べることができます。
  • 青色申告承認申請書
    青色申告をする場合に、会社成立日から3か月以内または1期目の事業年度終了日のいずれか早い日の前日までに、管轄税務署に提出を要します。青色申告者は青色欠損金の7年間繰越控除、法人税額の特別控除、減価償却費の特別償却などの特典を受けることができます。
  • 給与支払事務所の開設届出書
    給与の支払者が給与の支払い事務を行う事務所を開設した場合に、開設日より1か月以内に管轄税務署に届け出る必要があります。従業員がいない場合でも、役員報酬はここで言う給与支払いにあたりますので、提出を要する点にご注意ください。
  • 源泉所得税の納期の特例に関する申請書
    給与の支給人員が常時10名未満である会社が、給与や税理士報酬などにかかる源泉所得税の納期限を年2回にまとめて納付できる特例を受ける場合に管轄税務署に提出を要します。提出日の翌月支払う給与から適用されることになります。
  • 消費税の新設法人に該当する旨の届出書
    資本金が1000万円以上の会社においては1期目から消費税納税事業者となることから、会社成立日後、管轄税務署に速やかに提出を要します。
  • 棚卸資産の評価方法の届出書
    棚卸資産の評価方法は通常、最終仕入原価法によることとなりますが、他の評価方法を採用したい場合、最初の確定申告提出期限までに管轄税務署に提出します。
  • 減価償却資産の償却方法の届出書
    減価償却資産の償却方法は通常、定率法によることとなりますが、定率法を採用したい場合、最初の確定申告期限までに管轄税務署に提出します。
  • 法人設立届出書(都道府県税事務所宛)
    税務署に届け出るのと同様に、市区町村役場にも届出を要します。提出期限は会社成立の日から1か月以内ですが、本店が東京23区内の場合には区役所への届出は不要です。
  • 法人設立届出書(市区町村役場宛)
    税務署に届け出るのと同様に、都道府県税事務所にも届出を要します。提出期限は会社成立の日から1か月以内ですが、本店が東京23区内の場合には事業開始日から15日以内となります。

労務関係書類の届出

従業員を雇用した場合に原則として労災保険及び雇用保険の適用事業所となり、次に挙げる書類の提出を要することとなります。
会社成立後、ある時点で従業員を雇うこととなったときに提出すれば足りるということです。
なお、労働基準監督署で提出した書類が公共職業安定所で要ることになりますので、労働基準監督署→公共職業安定所の順に手続を済ませるのが良いでしょう。

  • 労働保険関係成立届
    労災保険及び雇用保険に加入するための届出で、1人でも従業員を雇用すると必要となり、提出先は労働基準監督署となります。
  • 適用事業報告
    労働基準法の適用を受ける事業所であることを労働基準監督署に届け出るもので、従業員を雇用するようになったら遅滞なく提出を要します。
  • 時間外労働、休日労働に関する協定届
    従業員に法定労働時間を超えて勤務させる、法定休日に勤務させる場合に締結し労働基準監督署に届け出るものです。
  • 就業規則届
    従業員が10名以上の場合には、遅滞なく労働基準監督署に就業規則を届け出ることを要します。
  • 雇用保険適用事業所設置届
    雇用保険適用事業所となった日の翌日から10日以内に公共職業安定所に届出を要します。
  • 雇用保険被保険者資格取得届
    雇用開始のあった月の翌月10日までに公共職業安定所に提出を要します。
  • 労働保険関係成立届の控え
    労働基準監督署に提出したものの控えを、公共職業安定所にも提出することになります。

社会保険関係書類の届出

健康保険、介護保険及び厚生年金についての手続で、会社成立の日から5日以内に届出を要します。
労働関係書類と違い、法人であれば代表取締役しかいない会社であっても強制適用事業者となり、手続については会社本店を管轄する社会保険事務所にて行うことになります。

  • 健康保険、厚生年金保険新規適用届
  • 健康保険、厚生年金保険被保険者資格取得届
  • 健康保険被扶養者(異動)届
  • 国民年金第3号被保険者資格取得届

役員変更について

株式会社においては委員会設置会社(平成27年5月1日以降は指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社)を除いて原則、任期は以下のとおりとなっております。

  • 取締役 選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
  • 監査役 選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
  • 会計参与 選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
  • 会計監査人 選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

これらの者については登記事項となっておりますので、変更があった場合(任期満了時に再度同一人物が上記の役員等として再任する場合、いわゆる「重任」を含みます。)には登記をすることを要します。

更に平成27年5月1日の改正会社法施行に先駆けて施行された商業登記規則の一部改正により、取締役・監査役・執行役の就任登記申請の際に、従来は必要なかった本人確認証明書(住所及び氏名の記載があるもの)の添付が、原則として要求されることとなりました(重任の場合は不要。)

また、印鑑の提出をしている代表取締役や代表執行役の辞任の登記申請に際しては、辞任届に押印した印鑑についての印鑑証明書、または法務局届出印の押印を要することになりました。

ついつい忘れがちになったり、法改正に対応する必要もあるため煩わしいと感じられることもあるかと思いますが、変更の日から2週間以内になさねば過料を処せられる可能性もありますので、改選時期が近くなりましたらお早めにご連絡いただければスムーズに処理致します。

また、任期の伸長や補欠取締役、増員取締役、補欠監査役等の選任のための手続についてもサポート致しますので、お気軽にご相談ください。

募集株式の発行について

募集株式の発行とは、株式会社が新株を発行または保有する自己株式を交付する対価として金銭等の財産を受け入れるものです。

一般的に「増資する」という場合には、募集株式の発行をするか、もしくは準備金や剰余金を資本金に組み入れる場合が多く、募集株式の発行の手法については、株主割当(既存株主の持株比率に応じて割り当てる)と第三者割当(株主割当以外の募集株式の発行)があります。払込まれた金額の2分の1までは、資本金とせずに資本準備金に計上することが可能です。

以下に株主割当及び第三者割当の一般的な手続の流れを概括的にご案内します。併せて実務上、利用の多い「総数引受契約」についてもご案内します。

株主割当の手続の流れ

  1. 募集事項の決定
    公開会社においては取締役会、非公開会社においては株主総会の特別決議で募集事項(発行する株式の数や払込金額・払込期日・株主に株式の割当てを受ける権利を与える旨・申込期日等)を定めます。
  2. 申込催告(株式の割当てを受ける権利の行使のための通知)
    申込期日の2週間前までに株主に対し、募集事項・当該株主が割当てを受ける募集株式の数・申込期日を通知します。
  3. 募集株式の申込み
    募集に応じて引受けの申込みをする者は、申込書を株式会社に提出します。申込期日の到来により割当数が確定します。
  4. 出資の履行
    株式引受人は出資金の払込みを行います。現物出資の場合には、裁判所が選任した検査役の調査を受けることとなりますが、現物出資財産の総額が500万円以下である場合など、一定の場合には検査役の調査を省略できます。
  5. 登記申請
    払込期日または払込期間の末日から2週間以内に登記申請を行います。登録免許税額は増加する資本金の額に1000分の7を乗じた額(最低額3万円)です。

第三者割当の手続の流れ

  1. 募集事項の決定
    公開会社においては取締役会(有利発行の場合は株主総会の特別決議)、非公開会社においては株主総会の特別決議で募集事項(発行する株式の数や払込金額・払込期日等)を定めます。
  2. 募集事項の通知・公告
    公開会社が取締役会にて上記1の決議をした場合には、払込期日(払込期間を定めたときは期間初日)の2週間前までに株主に対して募集事項を通知または公告します。
  3. 募集株式の申込み
    募集に応じて引受けの申込みをする者は、申込書を株式会社に提出します。
  4. 割当て決議
    株式会社は申込者の中から自由に割当てを受ける者及び割り当てる数を定めます。代表取締役が定めることになりますが、対象株式が譲渡制限株式の場合には株主総会の特別決議(取締役会設置会社では取締役会決議)にて定めます。
  5. 出資の履行
    株式引受人は出資金の払込みを行います。現物出資の場合には、裁判所が選任した検査役の調査を受けることとなりますが、現物出資財産の総額が500万円以下である場合など、一定の場合には検査役の調査を省略できます。
  6. 登記申請
    払込期日または払込期間の末日から2週間以内に登記申請を行います。登録免許税額は増加する資本金の額に1000分の7を乗じた額(最低額3万円)です。
  • 総数引受契約

    特定人が株式会社との契約によって募集株式の総数を包括的に引き受ける契約のことを言います。引受人を複数とすることも可能ですが、実質的に同一の機会に一体的な契約で募集株式の総数の引き受けが行われたものでなければなりません。

    総数引受契約の方法を用いるときには上記3及び4の手続は不要となり、短期間で募集株式の発行をしたい場合に効果的と言えるのですが、平成27年5月1日以降、対象株式が譲渡制限株式である場合には、定款に別段の定めがあるときを除き、総数引受契約につき株主総会の特別決議(取締役会設置会社では取締役会決議)による承認を受けねばならないこととなりました。詳細は下記リンクよりご覧ください。

改正会社法(平成27年5月1日施行)についてはこちら

各種の変更登記について

登記事項について変更があった場合には、原則として2週間以内に登記をなす必要があります。以下に、いくつかの変更登記についてご案内致します。

本店移転

本店所在地は登記事項ですから、移転した場合には登記が必要になります。

本店の移転は取締役の過半数の一致(取締役会設置会社においては取締役会決議)により定めることとなりますが、定款においては少なくとも本店所在地につき最小行政区画の記載がありますので、定款の定めと異なる場所に移転することとなる場合には、定款変更決議(株主総会の特別決議)が必要となります。

旧本店所在地と新本店所在地が同一の法務局の管轄内にある場合は、その法務局宛に本店移転登記を申請します。これに対して旧本店所在地と新本店所在地が別の法務局の管轄内にある場合は、旧本店所在地宛の申請書及び新本店所在地宛の申請書を旧所在地を管轄する法務局宛に申請します。

この管轄の違いからくる登記手続の違いは、登録免許税にも影響があり、同一法務局管轄内での移転の場合には3万円で済みますが、管轄外への移転の場合には、申請先が2か所となるため計6万円を要します。

取締役会・監査役設置会社の定めの廃止

平成18年5月に会社法が施行されるまでは取締役会及び監査役は株式会社の必要的機関でしたが、現在は非公開会社にあっては、取締役会及び監査役は任意設置機関であり、必要が無ければ外すこともできます。(取締役会を残して監査役を置かないこととしたい場合は会計参与の設置が必要となりますのでご注意ください。)会社法施行前からの流れで何となく残しているような場合にあっては、会社の実情に合わせて廃止することを検討してみても良いかもしれません。

取締役会及び監査役を廃止するには、定款変更決議(株主総会の特別決議)を要することとなります。監査役については、監査役設置会社の定めを廃止すれば任期満了により退任扱いとなりますので、監査役設置会社の定めの廃止の登記及び監査役の退任登記をなせば良いのですが、取締役会設置会社の定めの廃止のみを決議しても取締役は退任とならず、取締役の全員が代表取締役となります。現在の代表取締役のみを代表取締役としたい場合には、定款変更をする株主総会にて取締役の互選の定めを置くなどの手続を踏むことを要します。また、譲渡制限株式の譲渡についての承認機関を取締役会としている場合には、「株式の譲渡制限に関する規定」の変更登記も必要となるなど、機関設計の変更をすると他の登記事項に影響を及ぼすことがある点に注意が必要だと言えます。

登録免許税額については、取締役会設置会社の定めの廃止について3万円、監査役設置会社の定めの廃止について3万円、取締役及び監査役の変更の登記について1万円(資本金額1億円を超える株式会社にあっては3万円)となります。

解散、清算人就任及び清算結了

ほとんど業務を行っていないので閉鎖したい、事業を承継する者がおらず自分の代で会社を清算したい、というような場合には「解散」「清算人就任(選任)」及び「清算結了」の登記をすることとなります。

ここでは株主総会の特別決議により解散決議をする場合の流れの概要をご案内します。

  1. 株主総会の特別決議により解散決議をします。以降の清算手続(財産の調査確定・債権の回収・債務の弁済・残余財産の分配など)は清算人が行うこととなりますが、定款や株主総会で定めなかった場合には取締役がそのまま清算人となり、代表取締役が代表清算人となります。
  2. 1の決議から2週間以内に解散登記及び清算人就任の登記をなします。並行して清算人は債権者に対し、2か月以上の期間を設けて債権を申し出るべき旨の官報公告をし、かつ、知れている債権者に各別の催告をします。

  3. 清算人により会社の清算手続が終了したら、株主総会にて決算報告(清算事務報告書)の承認決議を経ることとなり、この承認決議をもって会社の法人格は消滅します。

  4. 3の決議から2週間以内に清算結了登記を申請します。

なお、登録免許税については、2の解散登記について3万円、清算人選任登記について9000円、4の清算結了登記について2000円となります。

会社を清算する場合には、税務面でも考慮するべき点が多くなるため、税理士など他の専門家が必要となる場合もありますが、弊所ではご希望により信頼できる他の専門家をご紹介しておりますので、その点でもご安心いただけます。

組織変更について

組織変更には、
①株式会社から持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)への組織変更と、
②持分会社から株式会社への組織変更があります。

①は経営方針を転換し、より小さい会社とすることで機動的に動けるようにする場合などに、②は業務拡大の局面など、社員以外からも資本を受け入れられるようにしたいときなどに利用価値があると言えるでしょう。

①の組織変更により効力発生日に株式会社の株主は組織変更計画に従い組織変更後の持分会社の社員となります。

②の組織変更により効力発生日に持分会社の社員は組織変更計画に従い組織変更後の株式会社の株主となります。

そして①及び②ともに、組織変更計画の定めに従い定款の変更をしたものとみなされます。

①の場合の一般的な手続の流れは、次のとおりです。

ⅰ 組織変更計画の作成
ⅱ 組織変更計画に関する書面等の備置き
ⅲ 組織変更計画についての総株主の同意
ⅳ 債権者保護手続(官報への公告と知れている債権者への各別の催告)
ⅴ 新株予約権者への通知または公告及び買取請求
ⅵ 株券提供公告、新株予約権証券提供公告、新株予約権付社債券提供公告
ⅶ 組織変更計画に定めた効力発生日に効力発生
ⅷ 組織変更による設立登記と組織変更による解散登記を同時申請

②の場合の一般的な手続の流れは、次のとおりです。

ⅰ 組織変更計画の作成
ⅱ 組織変更計画についての総社員の同意
ⅲ 債権者保護手続き(官報への公告と知れている債権者への各別の催告)
ⅳ 組織変更計画に定めた効力発生日に効力発生
ⅴ 組織変更による設立登記と組織変更による解散登記を同時申請

手続に要する期間の目安は、①及び②ともに2か月から3か月みていただければ良いかと思います。

登録免許税については、次のとおりとなります。

①の場合で組織変更後に合名会社または合資会社となるケース
組織変更による設立登記につき6万円、組織変更による解散登記につき3万円の計9万円

①の場合で組織変更後に合同会社となるケース
組織変更による設立登記につき合同会社の資本金の額の1000分の1.5(組織変更の直前の株式会社の資本金の額を超える部分については1000分の7)ただし最低額3万円、組織変更による解散登記につき3万円

②の場合
組織変更による設立登記につき株式会社の資本金の額の1000分の1.5(組織変更前に合同会社であった場合には組織変更直前の合同会社の資本金の額を超える部分については1000分の7)ただし最低額3万円、組織変更による解散登記につき3万円

吸収合併・新設合併について

合併とは2以上の会社が1つの会社になることを言い、
①吸収合併(会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるもの)と、
②新設合併(2以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義の全部を合併により設立する会社に承継させるもの)があります。

実務上使われるのは①の吸収合併の方であり、その一般的な手続の流れは次のとおりとなります。

【消滅会社の手続】
ⅰ 吸収合併契約の締結
ⅱ 吸収合併契約の備置き(事前開示)
ⅲ 吸収合併契約に関する株主総会の承認決議
ⅳ 株式買取請求手続
ⅴ 新株予約権買取請求手続
ⅵ 債権者保護手続
ⅶ 吸収合併契約に定めた効力発生日に解散し、存続会社に権利義務が承継される

【存続会社の手続】
ⅰ 吸収合併契約の締結
ⅱ 吸収合併契約の備置き(事前開示)
ⅲ 吸収合併契約に関する株主総会の承認決議
ⅳ 株式買取請求手続
ⅴ 債権者保護手続
ⅵ 吸収合併契約に定めた効力発生日に消滅会社の権利義務を承継する
ⅶ 存続会社の変更登記と消滅会社の解散登記を同時申請
ⅷ 吸収合併に関する書面等の備置き(事後開示)

手続に要する期間の目安は、登記完了までで、2か月から3か月みていただければ良いかと思います。

登録免許税については次のとおりとなります。

消滅会社につき3万円、存続会社につき増加する資本金の額の1000分の1.5(消滅会社の資本金の額を超える部分については1000分の7)ただし最低額3万円

吸収分割・新設分割について

会社分割とは、ある会社の事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させることを言い、
①吸収分割(株式会社または合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割後他の会社に承継させるもの)
②新設分割(1または2以上の株式会社または合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割により設立する会社に承継させるもの)があります。

①の吸収分割(分割会社及び承継会社ともに株式会社の場合)の一般的な手続の流れは次のとおりとなります。

【分割会社の手続】
ⅰ 吸収分割契約の締結
ⅱ 吸収分割契約の備置き(事前開示)
ⅲ 吸収分割契約に関する株主総会の承認決議
ⅳ 株式買取請求手続
ⅴ 新株予約権買取請求手続
ⅵ 新株予約権証券提供公告
ⅶ 債権者保護手続
ⅷ 効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い権利義務が承継会社に承継される
ⅸ 分割会社の変更登記と承継会社の変更登記を同時申請
ⅹ 吸収分割に関する書面等の備置き(事後開示)

【承継会社の手続】
ⅰ 吸収分割契約の締結
ⅱ 吸収分割契約の備置き(事前開示)
ⅲ 吸収分割契約に関する株主総会の承認決議
ⅳ 株式買取請求手続
ⅴ 債権者保護手続
ⅵ 効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い分割会社の権利義務を承継する
ⅶ 承継会社の変更登記と分割会社の変更登記を同時申請
ⅷ 吸収分割に関する書面等の備置き(事後開示)

手続に要する期間の目安は、登記完了までで、2か月から3か月みていただければ良いかと思います。

登録免許税については次のとおりとなります。

分割会社につき3万円、承継会社につき増加する資本金の額の1000分の1.5(増加分のうち、分割会社の資本金の額の減少分を超える部分については1000分の7)ただし最低額3万円

株式交換・株式移転について

株式交換とは株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させるものであり、株式移転とは1または2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させるものを言います。

どちらも完全親子会社関係(親会社が子会社の発行済株式全部を保有する関係)を円滑に創設するための制度であり、株式交換は企業買収の際など、株式移転は持株会社設立の際などに使われています。

また、合併や会社分割と違い、登記事項に変更がある場合のみ登記申請を要することとなります。(例:子会社の株式取得の対価として親会社が株式・新株予約権・新株予約権付社債を発行する場合、子会社が新株予約権を発行している場合)

ここでは株式交換の一般的な手続の流れをご説明します。

【株式交換完全子会社の手続】
ⅰ 株式交換契約の締結
ⅱ 株式交換契約の備置き(事前開示)
ⅲ 株式交換契約に関する株主総会の承認決議
ⅳ 株式買取請求手続
ⅴ 新株予約権買取請求手続
ⅵ 株券提供公告
ⅶ 新株予約権証券提供公告
ⅷ 債権者保護手続
ⅷ 効力発生日に、発行済株式の全部を株式交換完全親会社に取得される
ⅸ 子会社の変更登記と親会社の変更登記を同時申請(登記事項に変更ある場合のみ)
ⅹ 株式交換に関する書面等の備置き(事後開示)

【株式交換完全親会社の手続】
ⅰ 株式交換契約の締結
ⅱ 株式交換契約の備置き(事前開示)
ⅲ 株式交換契約に関する株主総会の承認決議
ⅳ 株式買取請求手続
ⅴ 債権者保護手続
ⅵ 効力発生日に株式交換完全子会社の発行済株式の全部を取得する
ⅶ 親会社の変更登記と子会社の変更登記を同時申請(登記事項に変更ある場合のみ)
ⅷ 株式交換に関する書面等の備置き(事後開示)

登録免許税については次のとおりとなります。

株式交換完全子会社につき3万円(新株予約権消滅の登記)
株式交換完全親会社につき
・取得対価として株式を発行 増加する資本金の額の1000分の7、ただし最低額3万円
・取得対価として新株予約権または新株予約権付社債を発行 9万円

事業譲渡等について

事業譲渡とは、有機的・組織的一体として機能する財産を譲受会社に譲渡する契約を言います。

会社分割に似ているようにも見えますが、会社分割は組織再編による権利義務の承継であるのに対して、事業譲渡等は売買契約や賃貸借契約による取引行為となる点で違います。

しかし、事業の譲渡行為のうち、
①事業の全部の譲渡
②事業の重要な一部の譲渡(譲り渡す資産の帳簿価格が会社の総資産額として法務省令で定める方法により算出される額の5分の1を超えないものを除く)
③他の会社の事業の全部の譲受け
④事業全部の賃貸・経営の委任、他人と事業場の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結・変更・解約
については、会社の運命に重大な影響を及ぼし得る行為であることから、会社法の定める「事業譲渡等」に含まれるものとして株主総会の特別決議を経なければならないとされています。

事業譲渡は会社分割のように対象事業の権利義務を包括的に承継するのではなく、個々の取引行為ですから債務の承継範囲を特定することが可能ですが、譲渡会社が免責される形で譲受会社が債務を引き継ぐ場合には債権者の承諾が必要となります。

また、譲受会社が譲渡会社の商号を続用する場合には、一定の場合を除き、対象事業についての債務を承継することになります。

これらの前提を踏まえたうえで、会社分割その他の組織再編行為と比較してどの手法を採るのが有利かを検討していくことになるでしょう。

譲渡契約書に記載する主な事項としては次のものがあります。

ⅰ 事業譲渡契約の目的
ⅱ 対象となる財産
ⅲ 譲渡価額及び支払方法
ⅳ 譲渡の日
ⅴ 事業譲渡の承認時期
ⅵ 承認が得られない場合の解約手続
ⅶ 双方の善管注意義務
ⅷ 競業避止義務
ⅸ 対象業務の従業員の処遇
ⅹ 秘密保持に関する事項

なお、登記については会社の登記事項に変更が生じた場合や、個々の対象財産について譲受会社の名義となるものがある場合になすこととなり、その内容に応じた登録免許税が必要となります。

特例有限会社から株式会社への移行について

特例有限会社は商号中に株式会社という文字を用いる定款変更決議の後、移行の登記をすることで株式会社となります。一旦移行すると特例有限会社に戻ることはできませんから、移行によるメリット・デメリットを考慮のうえで決めるのが良いでしょう。

一概には言えませんが、これから事業を拡大したいという場面では移行によるメリットはより大きくなり、対して現在のままの規模での経営を考えており、費用は極力抑えたいという場面では特例有限会社のままでいることのメリットがより大きくなる場合が多いと思われます。

移行によるメリット

  1. 機関設計の自由度が高まります。
    株式会社となると、会計参与や会計監査人を設置することができるようになります。
  2. 株式の譲渡制限の定めを廃止することができるようになります。
    特例有限会社においては株式の譲渡制限を外すことはできませんが、株式会社となればこれが可能となります。
  3. 組織再編行為において採り得る手段が増えます。
    特例有限会社を存続会社とする合併や承継会社とする会社分割はできず、株式交換や株式移転も許されませんが、株式会社となればこれらの制限にはかかりません。
  4. ブランド力が上がります。
    最低資本金制度(現在は廃止されました。)のせいか、従前から有限会社というと規模の小さな会社というイメージがありますから、移行により株式会社となると一般的にイメージが良くなる場合が多いようです。

移行によるデメリット

  1. 定期的に役員登記が必要になります。
    株式会社の役員には任期があるため、定期的に役員に関する登記が必要となりますので、その分費用がかかります。
  2. 決算公告義務が生じます。
    株式会社に移行すると、毎年の決算公告義務が生じますから、手間と費用が増えることになります。

移行の手続の流れとしては、株主総会による商号変更決議の後、特例有限会社についての解散登記及び商号変更後の株式会社について設立の登記を同時申請となります。

登録免許税については、商号変更後の株式会社設立登記につき資本金の額の1000分の1.5(移行前にの特例有限会社の資本金の額を超える部分については1000分の7)ただし最低額3万円、組織変更による解散登記につき3万円となります。

合同会社の設立について

合同会社は近年、株式会社より自由度が高い会社として注目されており、設立費用も安く済むため、設立件数は増加傾向にあります。

設立手続における株式会社との大きな違いは定款の認証が不要である点にあり、したがって定款認証費用や貼付印紙代は当然不要となることから設立費用が安く済む理由と言う訳です。

機関設計や運営方法、利益分配の自由度が高いという点が特徴でもありますが、裏を返せばここでの定めが設立後の会社運営に大きく影響するということでもありますから、定款の内容決定などの打合せ段階からじっくりお話しをお伺いし、ご相談にのらせていただきます。

設立スケジュールについては以下をご覧ください。

合同会社設立スケジュール
(個々の事案により順序や内容は異なる場合があります。)

ご相談

どのような事業を始めたいのか、どんな形態や規模でお考えなのか、当初の社員(出資者)や開業時期、開業にあたり気になっていることなど、ざっくばらんにお話しください。

ご希望の開業を実現するプランのご提案や、ご依頼いただいた場合の今後のお手続きのご説明を致します。

お伺いしてのご相談もできますので、お気軽にご相談ください。

商号調査

商号とは会社の正式な名前で、登記事項にもなっています。

従来は同一市町村内において他人が登記した商号を、同種の営業について登記することはできませんでした。(類似商号規制)しかし、平成18年の会社法施行により類似商号規制は廃止されたため、現在は商号及び本店所在地が同一でなければ自由に商号を定めることができます。ただし、他の会社と誤認されるおそれのある商号の使用は法的リスクを抱える可能性があることから、弊所においては、ご希望の商号と類似する商号を使用する会社の存在を調査します。

調査が終了しましたら弊所よりご連絡しますので、その後に会社代表者印の作成をしていただけますと、せっかく作った印鑑が無駄になるということはないでしょう。

定款作成、調印書類作成

ご依頼内容に応じて、定款(会社の憲法と言えるもので、今後の会社運営にあたり重要な事項を定めるものです。)を作成します。メールやファクスにより、草案をご案内しますので、じっくりご検討いただき、ご希望に沿える内容のものを作成します。とはいっても適法性は充足することを要しますから、定めることが可能なもの、不可能なものなど、ご不明点は遠慮なくご質問ください。

併せて、委任状などの設立登記申請に関して必要となる書類をご用意しますので、署名や押印等をいただきます。

発起人による出資

発起人(発起人が複数の場合はその代表者。)名義の預金口座宛に出資金を払い込んでいただきます。

ちなみに発起人が代表社員となる場合にはその方名義の口座とするのが一般的です。払込み時期についてはご相談をさせていただきますので、払込みのタイミングのご連絡の後にご入金ください

登記申請

弊所司法書士が代理人となって、管轄の法務局宛に設立登記申請を行います。

申請日が会社成立の日となるため、ご希望の日(例:大安の日など)があればその日に申請致します。

登録免許税は資本金の額の1000分の7、ただし最低額は6万円となります。

登記完了、納品

申請の時期や管轄法務局の混雑具合にもよりますが、概ね1週間から10日で登記が完了しますので、弊所にて印鑑カード、印鑑証明書及び登記事項証明書を取得し、書類を整理のうえで納品致します。

一般社団法人及び一般財団法人と公益認定

一般社団法人・一般財団法人は、平成20年12月1日から施行された「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」に基づき設立された法人のことです。その特徴には主に次のようなものがあります。

  • 法人格の取得と公益性の判断が分離されています。
    旧公益法人や民法法人と異なり設立の際に主務官庁の許可は不要であり、定められた手続を踏めば一般社団法人・一般財団法人を設立することができ、公益法人を設立したい場合には一旦、一般社団法人または一般財団法人を設立のうえ、公益認定を受けることとなります。(いきなり公益法人を設立することはできません。)よって一般社団法人・一般財団法人においては収益事業を行うこともできます。
  • 利益の分配はできません。

    社員や設立者に剰余金や残余財産の分配をすることはできず、社員が基金を拠出した場合にも社員に持分の概念はありません。 なお、理事など役員や従業員に対して報酬や給与を支払うことは可能です。

一般社団法人の設立手続の流れ

  1. 定款の作成
  2. 定款の認証
  3. 設立時理事など役員の選任
  4. 設立登記申請

2の定款認証につき、株式会社設立時の定款認証と違い、貼付印紙4万円は不要です。(公証人手数料は株式会社同様に必要です。)

登録免許税については、主たる事務所の所在地において6万円、従たる事務所の所在地において9000円となります。

会社法の一部改正について

平成27年5月1日より改正会社法が施行されました。

弊所においては、中小企業の経営者様や法務担当者様にご質問をいただく機会が多いことから、実務上関連することが予想される改正部分についてポイントをご案内致します。詳細については下記リンクよりご覧ください。

1.会計限定監査役である旨が登記事項となります。
2.社外取締役及び社外監査役の定義が変わり、責任限定契約にも影響が及びます。
3.一定の会社では、定時株主総会にて「社外取締役を置くことが相当でない理由」の説明義務が課されます。

4.取締役、監査役、執行役の就任の登記申請に際して、一定の場合に本人確認証明書の添付が必要となります。
5.総数引受契約の方法で募集株式(譲渡制限株式に限る)の発行をする場合、総数引受契約について株主総会(取締役会設置会社においては取締役会)の承認を受けねばならないこととなります。
6.端数が生じる株式の併合を行う際の反対株主保護のために、事前開示、差止請求、買取請求等の制度が設けられます。
7.簡易、略式組織再編手続が緩和されます。
8.組織再編等の反対株主の買取請求手続が変更されます。
9.詐害会社分割及び詐害事業譲渡規定が新設されます。
10. 会社分割で保護される債権者の範囲が変わります。

改正会社法(平成27年5月1日施行)についてはこちら

司法書士報酬及び費用

主な商業登記の、司法書士報酬及び費用のご案内です。
の他に別途、郵送費や交通費といった実費が必要となります
記載のないものについても、ご相談及びお見積は無料ですからお気軽にお問合わせください。

商業登記報酬基準表
登記の種類司法書士報酬(税別)費用(登録免許税等)
株式会社の設立

90,000円

資本金額×7/1,000

(最低額150,000円)

+公証人手数料 約50,000円

商号変更、目的変更30,000円30,000円
役員変更

30,000円

10,000円(資本金額1億円超の場合は30,000円)

監査役の廃止30,000円30,000円
取締役会の廃止30,000円30,000円
募集株式の発行(現金出資)45,000円

増加資本金額×7/1,000

(最低額30,000円)

募集株式の発行(現物出資)65,000円

増加資本金額×7/1,000

(最低額30,000円)

準備金・剰余金の資本組入れ30,000円

増加資本金額×7/1,000

(最低額30,000円)

本店移転(管轄内移転)30,000円30,000円
本店移転(管轄外移転)50,000円60,000円
支店設置40,000円69,000円
解散及び清算人就任60,000円39,000円
清算結了30,000円2,000円
特例有限会社の株式会社への移行70,000円

移行直前の資本金額に対応する額×1.5/1,000+対応分を超える額×7/1,000

(最低額30,000円)

合同会社の設立50,000円

資本金額×7/1,000

(最低額60,000円)

合同会社の社員加入に伴う

資本金額の増加

30,000円

増加資本金額×7/1,000

(最低額30,000円)

一般社団法人・一般財団法人の設立98,000円

60,000円

+公証人手数料 約50,000円

※商業登記の司法書士報酬については、できるだけ基準額にて納まるように努めておりますが、商業登記はその内容が多岐にわたり、又、関係当事者の数や住所により作業量や作業時間が異なるため、複雑な事案や関係当事者が多数などの事情がある場合には、上記の基準額以外に別途報酬が発生する場合がございます。いずれにしろ、ご依頼前にお見積致しますので、どうかこの旨をご理解ください。

商業登記Q&A

ここでは、商業登記に関してのよくあるご質問にお答えしております。

Q.株式会社を設立するには出資者は何人必要なの?
Q.株式会社の資本金はいくらくらい用意すれば良いのだろう?
Q.会社設立時の出資金の払込について、発起人の1名が出資金の他に別途の借入金返済分のお金を併せて入金してしまいました。出資金を超える部分は一旦、返金する必要がありますか?
Q.法人成りを考えているのですが、どのような点を検討すれば良いでしょうか?
Q.最近、合同会社というのが増えているらしいけれど、どういう会社なの?
Q.株式会社の役員の任期は変更できるらしいけど?
Q.公告方法って3種類あるけど、どう違うのか教えてほしい。
Q.株式会社の役員が任期を満了したんだけど、同じ人物が再度就任した場合でも登記しないといけないの?
Q.会社の事業年度はいつからいつまでにするのが良いのかな?
Q.会社法第319条1項の株主全員の同意により提案を可決する株主総会決議があったものとみなされる(いわゆる書面決議)場合にも議事録を作成するのですか?
Q.取締役会をテレビ会議の形で開催しようと思うんだけど、その場合の取締役会議事録の出席取締役等はどう記載すればいいんだろう。全員が1つの場所に集まるケースとどう違うんだろう?
Q.総数引受契約って何ですか?1日で株式を発行できると聞いたんですが…。

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2017年12月7日

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2017年11月23日

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2017年9月8日

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