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Q.会社法第319条1項の株主全員の同意により提案を可決する株主総会決議があったものとみなされる(いわゆる書面決議)場合にも議事録を作成するのですか?

A.会社法第319条1項のいわゆる書面決議があった場合も議事録の作成は必要です。

提案可決はあったと「みなす」のですから、決議成立を記録に残しておくことは必要です。

会社法第319条1項には、「株主総会の目的たる事項について取締役または株主から提案があった場合において、当該事項につき議決権を行使できる全ての株主が書面または電磁的方法によって同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する株主総会の決議があったものとみなされる。」といった内容の定めがあり、実務上「書面決議」と呼ばれています。

株主総会を実際には開催しないものの、株主総会での提案可決があったものとみなすこととなるため、実務処理の簡略化ができる点で、非常に役に立つ制度と言えるでしょう。ちなみに、実際に株主総会を開催する場合に、書面で議決権を行使する「書面投票」とは異なります。

書面決議を採用した場合であっても、会社法施行規則第72条4項1号に定められた事項を記載した議事録を作成する必要があります。会社法施行規則第72条4項1号に定められた事項とは次のとおりです。
・株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
・決議事項の提案をした者の氏名または名称
・株主総会の決議があったものとみなされた日

登記申請の添付書類として株主総会議事録を添付する場合がありますが、書面決議が採用されているケースでは、上記の議事録が添付書類となります。

また、同意の意思表示をなした際の書面または電磁的記録は、書面決議があった日から10年間、本店に備え置かなければなりませんからご注意ください。

商業登記Q&A

ここでは、商業登記に関してのよくあるご質問にお答えしております。

Q.日本語と英語(ローマ字)の両方で会社名を登記したいんだけど…。
Q.株式会社を設立するには出資者は何人必要なの?
Q.株式会社の資本金はいくらくらい用意すれば良いのだろう?
Q.会社設立時の出資金の払込について、発起人の1名が出資金の他に別途の借入金返済分のお金を併せて入金してしまいました。出資金を超える部分は一旦、返金する必要がありますか?
Q.通帳がない口座(Web口座)を出資金の払込口座とした場合の「払込があったことを証する書面」とは?
Q.法人成りを考えているのですが、どのような点を検討すれば良いでしょうか?
Q.最近、合同会社というのが増えているらしいけれど、どういう会社なの?
Q.株式会社の役員の任期は変更できるらしいけど?
Q.公告方法って3種類あるけど、どう違うのか教えてほしい。
Q.株式会社の役員が任期を満了したんだけど、同じ人物が再度就任した場合でも登記しないといけないの?
Q.会社の事業年度はいつからいつまでにするのが良いのかな?
Q.取締役会をテレビ会議の形で開催しようと思うんだけど、その場合の取締役会議事録の出席取締役等はどう記載すればいいんだろう。全員が1つの場所に集まるケースとどう違うんだろう?
Q.総数引受契約って何ですか?1日で株式を発行できると聞いたんですが…。

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新着情報

2020年4月28日

ブログを更新しました。

2020年3月3日

持続化給付金の案内ページを公開しました。

2020年2月18日

ブログを更新しました。

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